Holdingstructuren – nationaal
Een holdingstructuur bestaat uit een vennootschap (de holdingmaatschappij) die aandelen houdt in een andere vennootschap (de werkmaatschappij). De ondernemingsactiviteiten worden in de werkmaatschappij uitgeoefend; in de werkmaatschappij wordt ook het daadwerkelijke ondernemingsrisico gelopen.
Belangrijke activa voor de onderneming die de ondernemer wenst af te scheiden van het risicovolle ondernemingsvermogen in de werkmaatschappij kunnen worden ondergebracht in de holdingmaatschappij.
Men kan dan denken aan pensioenrechten van de DGA, intellectuele eigendomsrechten, vergunningen, overtollige winstreserves en onroerend goed. Ten aanzien van de laatste ziet men ook vaak dat dit in een separate vennootschap (onroerendgoedmaatschappij) wordt ondergebracht.
Indien een werkmaatschappij in een verlieslijdende situatie geraakt of zelfs failliet zou gaan, blijven de activa die in de holding zijn ondergebracht buiten schot. Schuldeisers of curatoren van de werkmaatschappij kunnen zich in beginsel niet verhalen op het vermogen van de holding.
Tenslotte wordt een holding vaak gebruikt als managementvennootschap (management-BV of management-Ltd). De directeur hoeft zichzelf niet meer op elke verschillende werkmaatschappij parttime op de loonlijst te zetten, maar kan een salaris genieten vanuit de holding door het factureren van management-fees aan de verschillende werkmaatschappijen.
Ondernemers die overwegen hun bedrijf in de vorm van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid op te richten (BV of Limited), doen er verstandig aan om direct bij oprichting een holdingstructuur te overwegen. De jaarlijkse extra kosten zijn beperkt, en de juridische en fiscale voordelen zijn groot.
Het is ook mogelijk om in een later stadium alsnog voor een holdingstructuur te kiezen, maar om dit zonder fiscale gevolgen te realiseren is veel omslachtiger en duurder (ruisende of geruisloze inbreng, uitzakken binnen een nog op te richten Fiscale Eenheid, desinvesteringsbijtelling) ten opzichte van de situatie waarin men direct bij aanvang van de onderneming voor een holdingstructuur had gekozen. Kort voor een bedrijfsoverdracht of verkoop van de onderneming kan dit zelfs voor grote complicaties zorgen.
De deelnemingsvrijstelling houdt in dat een houdstermaatschappij (holding) onbelast winstuitkeringen (dividend) uit al haar onderliggende dochtermaatschappijen (werkmaatschappijen) kan ontvangen. Er is dus geen vennootschapsbelasting verschuldigd; tevens geldt dit voor dividenden of koerswinsten bij de verkoop van de aandelen van een dochtermaatschappij.
Bij verkoop van de aandelen van een onderneming is in
de regel sprake van een aanmerkelijk belang(AB)-transactie. De ondernemer die
zijn onderneming in de vorm van een BV of Ltd drijft, zal zich bij verkoop van
de onderneming geconfronteerd zien met het feit dat de verkoopwinst belast
wordt tegen 25% in box 2 (2016) als inkomen uit aanmerkelijk belang. De
ondernemer die zijn bedrijf in de vorm van eenmanszaak of VoF voert, wordt
zelfs belast met maximaal 52% inkomstenbelasting in box 1 over de verkoopwinst.
De ondernemer die zijn onderneming in een holdingstructuur heeft ondergebracht, ontvangt de verkoopwinst echter onbelast in zijn holding op grond van de deelnemingsvrijstelling.
De volledige opbrengst kan worden geherinvesteerd, en de latente AB-heffing van 25% in box 2 kan desgewenst jaren vooruit geschoven worden, totdat men er zelf voor kiest om af te rekenen met de fiscus.
Voorwaarde voor het kunnen profiteren van de deelnemingsvrijstelling is wel dat de houdstermaatschappij minimaal 5% van het nominaal gestorte aandelenkapitaal in de dochtermaatschappij bezit.
Een holding kan gebruikt worden om de winstreserves veilig te stellen.
Indien winsten in een werkmaatschappij blijven, en de werkmaatschappij in een verlieslijdende situatie geraakt of zelfs failliet zou gaan, gaan de winstreserves verloren. Met uitkeringen van winsten aan de holding worden de winsten uit de risicosfeer van de werkmaatschappij gehaald en kan tegelijkertijd fiscale afrekening worden uitgesteld.
De opgebouwde winstreserves in de holding kunnen naderhand wel weer als werkkapitaal in de onderliggende werkmaatschappij worden gebruikt (financiering), maar kunnen ook gebruikt worden om in de financieringsbehoefte van een andere onderliggende werkmaatschappij te voorzien.
Zakelijke activiteiten worden meestal in verschillende werkmaatschappijen ondergebracht, wat scheiding en spreiding van risico's met zich meebrengt.
Een bovengeplaatste holdingmaatschappij met geconsolideerde boekhouding geeft vervolgens overzicht voor de ondernemer, en voor financiers van de onderneming.
Indien een werkmaatschappij wordt verkocht wordt dit vervolgens fiscaal gefaciliteerd door de mogelijkheden binnen de deelnemingsvrijstelling, en indien het onroerend goed in de holding of aparte onroerendgoedmaatschappij is ondergebracht is financiering van de overnamesom gemakkelijker.
Indien een holdingmaatschappij tenminste
95% van de aandelen van een onderliggende werkmaatschappij in het bezit heeft,
kan een Fiscale Eenheid (FE) worden gecreëerd; een beschikking hiertoe wordt
door de belastingdienst afgegeven. Dit kan zowel voor de Vennootschapsbelasting
alsook voor de Omzetbelasting separaat aangevraagd worden.
Bij meerdere werkmaatschappijen kunnen
bij een Fiscale Eenheid de winsten van de ene werkmaatschappij worden verrekend
met de verliezen van de andere werkmaatschappij; hierdoor kan
vennootschapsbelasting bespaard worden.
Nadeel van een Fiscale Eenheid is wel dat
dit ten koste gaat van de gewenste risicospreiding, aangezien fiscale claims nu
op alle deelnemende vennootschappen in de Fiscale Eenheid kunnen worden verhaald.
De partners van deze
website kunnen de oprichting van de door u gewenste holdingstructuur (BV of
Ltd) voor u verzorgen; u kunt hiervoor contact opnemen voor een adviesgesprek.
Bron: annoniem, met toestemmming van de auteur.
