Учреждение Голландской закрытой компании/фирмы

Закрытая компания с ограниченной ответственностью (сокращенно «ЗКОО», что соответствует голландской аббревиатуре «B.V.») в соответствии с законами Нидерландов учреждается одним или несколькими физическими или юридическими лицами путем нотариального акта об учреждении, включающего в себя устав компании.

Документ составляется на нидерландском языке и оформляется в присутствии нотариуса по гражданскому праву в Нидерландах. Документ может быть оформлен только после того, как его проект будет предоставлен в Министерство Юстиции Нидерландов и Министерство удостоверит, что не возникло никаких возражений против учреждения компании.

Проверка Министерства Юстиции предназначена для обеспечения того, чтобы устав компании не нарушал положений законодательства Нидерландов.

Кроме того, она позволяет Министерству проверить репутацию учредителей, членов совета директоров и возможных членов наблюдательного совета учреждаемой компании.

В настоящее время, сертификат одобрения может быть получен в Министерстве в течение 3 или 4 недель после обращения.

В случае крайней срочности процедура может быть укорочена. Для учреждения компании с ограниченной ответственностью требуются следующие документы и информация:

1. Предлагаемое название и официальный адрес учреждаемой компании и, по крайней мере, два альтернативных названия на случай, если название будет отклонено торговым реестром Торговой Палаты региона, в котором предполагается нахождение компании. 2. Уставной капитал и акционерный капитал (минимум 18,000 Евро), а также номинальная стоимость каждой акции.

Вклады по долям могут производиться как наличными, так и в натуральной форме.

Акционерный капитал должен составлять, по крайней мере, 20% от уставного капитала, и, по крайней мере, 25% акционерного капитала должна быть оплачена сразу (с учетом минимума в 18,000 Евро).

Если вклады по долям производятся наличными, нотариусу по гражданскому праву должен быть представлен отчет зарегистрированного банковского учреждения (являющегося субъектом правительственного контроля в одном из государств-членов Европейской экономической зоны), который будет приложен к документу об учреждении компании. Отчет должен определять, что сумма:

• будет находиться в распоряжении компании немедленно после ее учреждения;
• находилась на отдельном счету на фиксированную дату, не ранее 5 месяцев до учреждения компании, и после учреждения компании будет находиться исключительно в распоряжении компании.

Если вклады по долям производятся в натуральной форме, учредитель должен подготовить описание вклада, указывая стоимость вкладываемого с применением метода оценки.

Нидерландский сертифицированный независимый бухгалтер должен предоставить оценку стоимости вложения. Этот отчет должен быть приложен к документам об учреждении компании. Тем не менее, описание и бухгалтерская оценка не требуются, если учредитель отказался от этого, и, если учредитель или компаньон, который подписался на акции, отвечают следующим требованиям:

• учредителю или компаньону предоставлено свидетельство его Торговым Реестром о принятии на себя солидарной ответственности за долги, проистекающие из любых легальных действий компании;
• их последний балансовый отчет с пояснениями был принят и проверен в соответствии с применяемой правовой нормой и в соответствии с Четвертой директивой Закона о компаниях Европейского Сообщества, а копии этого документа и бухгалтерской оценки на нидерландском, французском или немецком или английском языках предоставлены в офис Торгового Реестра, причем с даты балансового отчета прошло не более восемнадцати месяцев;
• акционерный капитал учредителя или его компаньона, указанный в балансовом отчете, как сказано здесь выше, превышает полностью выплаченную номинальную стоимость акций, по которым сделан вклад после даты балансового отчета.

3. Устав образуемой компании должен содержать, по крайней мере, следующую информацию:

• название и зарегистрированное местонахождение;
• объект деятельности компании;
• положения, касающиеся ограничений или возможностей передачи акций (как права преимущественной покупки для других акционеров в случае, если акции предлагаются к продаже, так и предварительного одобрения со стороны юридического лица, или любой предложенной передачи акций, или комбинации обоих случаев);
• единоличные или совместные права подписей для членов совета директоров;
• будет ли компания иметь наблюдательный совет директоров;
• отчетные года и дату первого отчета.

4. Учреждаемая компания должна предоставить следующую информацию:

• ее полное название, зарегистрированное местонахождение и адрес офиса;
• копию устава;
• свидетельство о регистрации в Торговой Палате или в подобном учреждении;
• копию последней годовой отчетности;
• банковские референции о хорошей репутации.

Министерство Юстиции может также запросить имена акционеров учреждаемой компании.

5. В случае если один или более из исполнительных директоров новой компании являются физическими лицами, в отношении каждого из них должна быть предоставлена следующая информация:

• полное имя и домашний адрес;
• дата и место рождения;
• национальность;
• семейное положение;
• копия страниц паспорта, содержащих их персональные данные и подпись.

От любого исполнительного директора, являющегося гражданином Нидерландов, требуется заполнить анкету, выпущенную Министерством Юстиции. От директора, не являющегося гражданином Нидерландов, требуются банковские референции о хорошей репутации, если только не доказано, что эта особа является наемным сотрудником учредителя, в таком случае никаких банковских референций не требуется.

6. В случае если один из исполнительных директоров учреждаемой компании является юридическим лицом, требуется следующая информация:

• полное название, зарегистрированное место расположения и адрес офиса;
• копия его устава;
• свидетельство о регистрации учредителя, выданное местной Торговой Палатой или подобным учреждением;
• последняя годовая отчетность;
• если директором является Нидерландская компания, заполненная анкета, выпущенная Министерством Юстиции.

7. Заявление учредителя, в котором удостоверяется, что учредитель не намерен передавать акции ЗКОО или назначать новых директоров в течение года после учреждения компании.

8. Подписанная надлежащим образом, заверенная, засвидетельствованная копия доверенности с апостилем. Этот документ требует особого внимания, поскольку потребуется доказывать нотариусу по гражданскому праву, что:

а) подпись на этом документе действительно принадлежит особе, в нем указанной, и (ii) эта особа должным образом уполномочена предоставлять доверенность от имени учредителя. В США (и, возможно, также в других странах) последнее обычно удостоверяется заверением подписи нотариусом.

Подпись нотариуса должна быть удостоверена апостилем. Право подписи для представления учредителя могут быть засвидетельствованы как заключением по этому поводу юридической фирмы, так и с помощью недавнего свидетельства подходящего государственного органа власти, который предоставил право подписи.

Во время ожидания выдачи сертификата одобрения, компания, находящаяся в стадии учреждения, может быть зарегистрирована в этом качестве в торговом реестре Торговой Палаты. Для такой регистрации требуется следующая информация:

• название компании (с добавлением пометки "i.e.",указывающей на то, что компания находится в стадии учреждения);
• свидетельство о регистрации учредителя;
• краткое описание деятельности, ведущейся компанией;
• число людей, работающих на компанию;
• установленное местонахождение и адрес офиса;
• персональные данные, такие как имя, адрес и национальность директоров компании;
• письмо от нотариуса, которому поручена регистрация учреждения компании, в котором указано, что компания находится в стадии учреждения;
• персональные данные всех особ (или любого), кроме директоров, которым даны полномочия представлять компанию.

До учреждения товарищества любая особа экономического субъекта может заключить договор от имени ЗКОО, находящейся на стадии учреждения, которая была зарегистрировано в этом качестве.

После учреждения компании, совет исполняющих директоров компании может утвердить все легальные действия, выполненные от имени компании до ее учреждения.

После этого утверждения компания связана эффектом обратной силы. До этого утверждения любая особа, действовавшая от имени компании, несет персональную ответственность за те действия. После утверждения такая персональная ответственность прекращает существование. ЗКОО, находящаяся в стадии учреждения, не может включать в состав юридические лица.

Pоль Business Legal Consultancy

Business Legal Consultancy предоставляет услуги по учреждению Голландской закрытой компании. В случае если у вас есть дополнительные вопросы относительно процедуры или вы желаете учредить компанию в Голландии то вы можете обратиться к нам по нижестоящим координатам.

Тел:
+31 (0) 13 744 00 27
Факс:
+31 (0) 13 220 20 54

Copyrigt © 2006-2010.
Business Legal Consultancy
Сделано в `Asign`
Использует eEgnith CMS
Designed by Renovacio