Закрытая компания с ограниченной ответственностью (сокращенно «ЗКОО», что соответствует голландской аббревиатуре «B.V.») в соответствии с законами Нидерландов учреждается одним или несколькими физическими, или юридическими лицами путем нотариального акта об учреждении, включающего в себя устав предприятия.
Формы ведения бизнеса в Нидерландах
Сегодня Нидерланды экономически развитая страна, которая привлекает массу инвесторов и инновационные разработки, поэтому многие желают зарегистрировать свою компанию на территории этого государства. Бизнесменов подкупают лояльные условия налогообложения и европейские стандарты законодательной сферы, которые обладают рядом достоинств.
Чаще всего предприниматели выбирают следующие формы компании, являющиеся наиболее привлекательными для бизнеса:
- ЗАО (BV) – организация с закрытым правом передачи акций;
- АО (NV) – с открытым правом передачи акций.
Рассмотрим более подробно как открыть BV в Нидерландах.
ЗАО (BV) в Нидерландах
Besloten Vennootschap в Голландии – это юридическое лицо, которое распределило капитал среди круга лиц, не имеющих право передавать его в собственность другим лицам. Такая форма организации ведения бизнеса наиболее популярна, поскольку для ее основания достаточно всего 0,01 евро уставного имущества. Кроме того, юридическое лицо может совершать сделки, не дожидаясь внесение записи в реестр коммерческих компаний.
Зарегистрировать предприятие в форме организации BV в Голландии можно как самостоятельную единицу, а также в составе холдинговой структуры. В этом случае нужно учредить два предприятия, одно из которых будет операционным.
Открыть BV в Нидерландах
Чтобы открыть BV в Нидерландах, необходимо придумать название компании. Можно использовать как вымышленные, так и реальные слова, которые никем не применялись ранее, написанные латиницей с прибавлением в конце аббревиатуры BV. Кроме этого, для открытия организации понадобятся следующие данные и документацию:
- заявку на проведение регистрации;
- юридическое местоположение;
- описание деятельности компании;
- начальная сумма уставного капитала;
- информация о руководителях и акционерах.
Если должность руководителя/акционера ЗАО в Голландии занимает физическое лицо, то ему нужно предоставить паспорт, копию загранпаспорта, которая заверена нотариально, адрес места проживания с документами, подтверждающими это (квитанции за ЖКХ или копию страницы паспорта о месте регистрации, заверенные нотариусом).
Если руководитель/акционер компании юрлицо, то нужно предоставить учредительное соглашение, сертификат об инкорпорации и устав. Все документы должны быть заверены в нотариальной конторе и переведены на английский язык.
Особенности частного предприятия BV с ограниченной ответственностью
ЗАО в Нидерландах имеет следующие особенности:
- Минимально допустимый капитал равен 0,01 евро плюс требуется оплатить одну акцию в момент проведения регистрации.
- Должен быть минимум один директор и держатель акций (это может быть одно лицо). Резидентность не имеет значения.
- Учредитель компании не обязан присутствовать при ее регистрации. Его может представлять доверенное лицо или номинальный держатель акций.
- BV в Нидерландах управляется советом директоров. Допускается наличие номинальных руководителей и акционеров, которые могут предоставлять доверенности для конкретных соглашений.
- Можно преобразовать форму организации деятельности компании из закрытой в открытую, внеся изменения в уставную документацию и заверив ее нотариально.
Акционерное общество в стадии организации
Учредитель компании может заключать деловые соглашения еще на стадии организации BV. Однако в этом случае предприниматель обязан действовать от имени юридического лица, которое находится на стадии учреждения. Такие компании имеют аббревиатуру I.O., выступая в качестве индивидуальных предпринимателей.
Когда ЗАО полностью пройдет процесс регистрации, то действия учредителя будут занесены на счет предприятия. Кроме того, директор компании перестает нести личную ответственность за проведенные сделки.
Органы управления BV
BV в Голландии обладают органами управления, которые должны состоять из собрания держателей акций и совета управляющих. Высшим инструментом управления является общее собрание (AV), обладающее практически неограниченными возможностями в компании, если границы не прописаны уставом.
Совет правления решает повседневные задачи предприятия, участников которого назначают в ходе общего собрания держателей акций и директоров.
Наблюдательный совет (RvC) определяет положение устава и, одновременно, ведет контроль за решениями совета правления. Наличие совета наблюдателей в компании не есть обязательным, если в ней не организована система двухуровневого управления. В его отсутствии, роль RvC выполняют члены совета правления.
Ответственность ЗАО
За счет правосубъектности ЗАО в Нидерландах независимы в правоотношениях, поэтому за имеющиеся задолженности будет нести ответственность не учредитель, а непосредственно компания. Учредители могут понести личную ответственность только на стадии регистрации компании, после этого в редких случаях ответственными будут считаться члены совета правления.
Акционеры несут ответственность в соответствии с суммой вложенных в компанию средств.
Акции
Компания закрытого типа имеет право выпуска исключительно именных акций. Они могут быть приоритетными, наделяя акционера особыми правами или привилегированными, предоставляющие держателям право получать фиксированную сумму дивидендов.
Акционер ЗАО в Голландии может быть один или несколько, при этом они обязуются уплатить номинальную стоимость ценных бумаг. Погасить обязательство можно не сразу, а в течение определенного времени или по просьбе учредителей компании.
Оплата может быть осуществлена как денежными средствами, так и в счет ликвидного имущества.
Подход к налогообложению
Предприятия закрытого типа в Голландии уплачивают налог на прибыль в размере 20%, если доход не более 200 000 евро и 25%, если сумма превышает указанную. В размер прибыли включаются деньги из оборота с вычетом затрат на закупки для производственной деятельности, а также заработную плату сотрудникам и участникам правления.
Важные требования к учреждению компании
Оформление BV в Нидерландах посредством составления нотариального акта, а также устава организации, в котором должно быть указаны положения передачи прав на внесенный учредителями капитал, информация о полномочиях членов правления и об их назначении на должность, а также номинальная стоимость ценных бумаг.
Основные преимущества регистрации компании BV в Нидерландах
Открытие BV в Нидерландах сопряженно с такими преимуществами:
- При регистрации холдинга учредитель получает возможность снизить ставку налогов до 0%. Дивиденды и роялти также не облагаются налогом.
- Предприниматели получают выход на рынки Европы, что дает возможность увеличить экспорт и импорт.
- Постоянное развитие экономики страны позволяет увеличить эффективность работы предприятия, а ее авторитет привлечь новых партнеров и потребителей.
- Банки Голландии предлагают предпринимателям выгодные условия сотрудничества.
- Сервис IP-Box предлагает льготные условия налогообложения для производителей продукции интеллектуальной собственности.
Бизнес в Нидерландах максимально защищен в правовом аспекте, имеет массу возможностей в заключении сделок, в том числе с иностранными инвесторами, и для постоянного развития.
- Адрес, по которому прошла регистрация компаний Нидерланды. Название и два имени прозапас, если основной вариант будет отклонен регистрационной палатой.
- Уставной капитал ЗАО в Нидерландах. На сегодняшний момент он может быть и 1 евро. Также необходимо определить и предоставить номинальную стоимость одной акции. При регистрации необходимо произвести долевые вклады в наличной или натуральной форме.
Акционерный капитал должен составлять минимум 20% от уставного капитала. При этом сразу необходимо внести 25% акционерного капитала.
При осуществлении вкладов наличными в BV в Голландии, необходимо предоставить отчет из банка. запросить его может нотариус. Этот документ прилагается к документации об учреждении компании. В данном отчете храниться информация о:
- Том, что указанная сумма будет предоставлена в пользование компании после того как Нидерланды компания пройдет полную регистрацию.
- Том, что указанная сумма ранее находилась на стороннем "кошельке”, а также, что после процесса регистрации деньгами будет распоряжаться непосредственно утвержденная компания.
При внесении своего вклада в натуральной форме учредитель прикладывает оценку и описание вклада. Проводить оценку имеет право только сертифицированный Голландский нотариус. В некоторых случаях данный документ не требуется:
- Учредитель (компаньон) должен взять на себя равную ответственность за долговые обязательства компании, возникшие в процессе её официальной деятельности.
- Если балансовый отчет прошел проверку по закону о компаниях Европейского Сообщества. При этом, с даты последнего балансового отчета не должно пройти более 18 месяцев, а перевод документов своевременно представлен в Торговый Реестр компаний.
- Акционерный капитал, указанный в отчете BV в Нидерландах, превышает сумму стоимости оплаченных акций.
- Компания Нидерланды регистрируется в несколько шагов, и составление устава один из важнейших. Составляя устав, вы должны указать следующую информацию:
- Адрес регистрации и официальное наименование.
- Объект предпринимательской деятельности.
- Условия и положения передачи акций при покупке их другими акционерами либо любого иного способа передачи собственности.
- Определение прав подписей директоров, входящих в совет.
- Описать, будет компания иметь наблюдателей или нет.
- Дату первого отчета, и года, которые вы считаете отчетными.
- При регистрации оффшорные компании Нидерланды должны указать:
- Место регистрации, адрес расположения головного офиса и полное наименование.
- Полную копию устава и годового отчета.
- Свидетельство о регистрации в Торговой Палате.
- Отклики банков о положительной репутации вас как плательщика.
- Полные имена учредителей (по запросу).
- В случае, если хотя бы один из учредителей является физическим лицом. Дополнительно необходимо предоставить информацию:
- Имя,фамилия, отчество.
- Адрес проживания.
- Дата и место рождения.
- Семейное положение.
- Национальность и страна проживания.
- Копия паспорта.
- Референции банка (если учредитель не является гражданином страны).
- Заполненная анкета МинЮста, если человек гражданин Нидерландов.
Если в компании несколько учредителей имеют статус физического лица, собрать и предоставить информацию нужно по каждому из них. Учреждение фирмы нидерланды может происходить и юридическим лицом.
- Если учредитель - юридическое лицо, дополнительно необходимо предоставить:
- Копию устава, адрес и наименование компании.
- Годовая отчетность сданная последней, а также свидетельство о регистрации учредителя.
Анкета МинЮста, если директор - холдинговая компания нидерланды.
- Официальное заявление, что вы не собираетесь продавать или передавать акции в течении года после регистрации. Когда вы становитесь частью компании уже функционирующей, данное обязательство на вас не возлагается, это один из плюсов, которые может предоставить готовая компания нидерланды.
- Копия доверенности, обладающая заверенной и засвидетельствованной подписью. В дальнейшем вам предстоит подтвердить, что подпись подлинная. Заверение происходит при помощи зарегистрированного нотариуса, подпись которого подтверждается апостилем.
Апостиль - форма сведений о законности документа имеющая международный стандарт.
Как вы понимаете, подписать данный документ может не каждый юрист, для этого необходимо разрешение и сертификация, подтверждающая право нотариуса заверять такой документ.
