Besloten Vennootschap (BV) met beperkte aansprakelijkheid is de meest bekende en vertrouwde Nederlandse rechtsvorm.

De voordelen van de Besloten Vennootschap (BV)

  • aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot maximaal het door hen ingebrachte kapitaal (minimaal € 18.000). De ondernemer kan uitsluitend in privé aansprakelijk worden gesteld op grond van bestuursaansprakelijkheid bij mismanagement, wanbeleid en/of misbruik van de vennootschap;
  • Winsten in de BV zijn onderhevig aan de Nederlandse vennootschapsbelasting (20% - 25.5% in 2008), in plaats van aan inkomstenbelasting (maximaal 52%). Door inhouding van dividend kan de belasting op dividenduitkeringen aanaanmerkelijkbelangaandeelhouders (25% in box 2 in 2008) worden uitgesteld; het hiermee gecreëerdeliquiditeitsvoordeel kan binnen de vennootschap worden aangewend voorinvesteringen en groei van de onderneming;
  • Bij geruisloze overgang van een bestaande onderneming in een BV is de stakingswinstonbelast. Zelfs bij ruisende overgang van een bestaande onderneming kan fiscaleafrekening worden uitgesteld indien de stakingswinst in een stemrechtconstructiewordt ondergebracht;
  • Afrekening met de fiscus over de verkoopwinst van de aandelen geschied in box 2 aan 25% (2008), in plaats van maximaal 52% in box 1 bij verkoop van een VoF of eenmanszaak;
  • Via aandelenparticipaties is nieuw risicokapitaal aan te trekken;
  • Fiscaal gepriviligeerde voorzieningen mogelijk:
    • pensioen-BV (beter dan de fiscale oudedagsreserve (FOR) in de eenmanszaak);
    • Stamrecht-BV (bij gouden handdruk of ontslagvergoeding);
    • Management-BV (als holding voor werkmaatschappij, of voor consultants, interimfunctionarissen of ZZP'ers);
    • Onroerendgoed-BV.
  • De directeur kan als werknemer in loondienst treden, en zolang de onderneming geenwinst maakt is een nulinkomen mogelijk waarbij geen loonbelasting hoeft te wordenafgedragen.In andere gevallen is de ‘'gebruikelijk-loonregeling'' voor de DGA van toepassing;
  • Ten opzichte van een eenmanszaak of VoF is de continuïteit van de onderneming beter gewaarborgd bij pensioen of overlijden van de eigenaren;
  • Er is maar 1 bestuurder vereist;
  • De aandelen van de BV kunnen worden ondergebracht in een belastingbesparende "fiscaalvriendelijke"holdingstructuur, wat belastingontwijking en estate planning mogelijk maakt.Heffingen op inkomsten uit dividend, stakingswinst, vermogen en vererving kunnenin een dergelijke holdingstructuur geheel ontweken worden;
  • Een belastingbesparende structuur voor de BV vergeleken met een eenmanszaak of VoF is fiscaal al interessant bij een"overwinst" voor belasting vanaf € 6.000;
  • Uitgebreide informatie en toepassingsmogelijkheden vindt U in het hoofdstuk Holdingstructuren van het menu.

De nadelen van de Besloten Vennootschap (BV)

  • Relatief lange oprichtingstijd (1 tot 3 maanden);
  • Hoge kapitaalstortingsijs: een verplicht volgestort vermogen van € 18.000 (2008);
  • Een antecedentenonderzoek en verklaring van geen bezwaar zijn benodigd van het Ministerie van Justitie; een eerder (betrokkenheid bij een) faillissement, strafrechtelijk verleden of negatieve BKR-registratie kunnen het lange tijd onmogelijk maken een BV op te richten;
  • Statutenwijziging en aandelenoverdracht dienen per notariële akte te geschieden, dit is omslachtig enkostbaar;
  • Aandelenoverdracht en wijzigen bestuursbevoegdheid zijn slechts zeer beperkt mogelijk gedurende het eerste jaar na oprichting;
  • Verplichte blokkeringsregeling (aanbiedingsplicht jegens medeaandeelhouders bij verkoop aandelen);
  • Aandelen aan toonder niet mogelijk;
  • Verplichte deponering en openbaar maken van de jaarstukken;
  • Relatief hoge oprichtingskosten.

Aandelenkapitaal van de Besloten Vennootschap (BV)

Voor een BV geldt dat er minimaal 1 aandeel dient te worden geplaatst, waarbij minimaal € 18.000 als geplaatst en gestortkapitaaldient te worden uitgegeven.

De BV's die wij oprichten hebben een geplaatst en vol te stortenaandelenkapitaal van € 18.000, verdeeld in zestig aandelen van € 300 elk, om zodoende de gelijke verdeling van aandelen onder meerdere (rechts)personen optimaal mogelijk te maken. De maximale aansprakelijkheid van alle aandeelhouders samen is beperkt tot het geplaatste en volgestorte aandelenkapitaal van €18.000.

Indien gewenst kan in latere emissies tot uiterlijk het maximum van het maatschappelijk kapitaal, nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Aandeelhouders van de Besloten Vennootschap (BV)

Een BV mag een onbeperkt aantal aandeelhouders hebben, met ieder een willekeurig aantal aandelen. Aandeelhouder mogen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn; ook een directeur mag aandeelhouder zijn. Er dient minimaal 1 aandeelhouder te zijn. Aandeelhouders worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister, mogen overal ter wereld woonachtig zijn en elke willekeurige nationaliteit bezitten.

De notariële akten van aandelenoverdracht en emissie worden eveneens door de notaris bij de Nederlandse Kamer van Koophandel gedeponeerd.

Doelstellingen / statuten van de Besloten Vennootschap (BV)

De statuten van de BV's die wij oprichten zijn zeer breed geformuleerd, en zijn daardoor voor vrijwel alle zakelijke productie-, handels- en dienstverleningsactiviteiten te gebruiken. De in de statuten genoemde doelstelling van uw BV dienen specifiek op de activiteiten van de BV te worden afgestemd.

Directeurvan de Besloten Vennootschap (BV)

Een BV dient tenminste 1 directeur te hebben; aan het maximaal aantal directeuren is geen grens gesteld. Een directeur mag ook een rechtspersoon zijn. Een directeur mag overal ter wereld woonachtig zijn en elke nationaliteit bezitten. De directeur is verantwoordelijk voor het voldoen aan alle wettelijke verplichtingen van de vennootschap. Voor meer informatie kunt u contact met ons opnemen.

Gecertificeerde aandelen via een stichting administratiekantoor: anoniem aandeelhouderschap

De aandelen van een BV worden in Nederland op naam geregistreerd in het aandeelhoudersregister. De notariële akten van verkrijging van aandelen in een BV worden door de notaris bij de Nederlandse Kamer van Koophandel gedeponeerd. Indien u anoniem eigenaar van een BV wilt zijn, of u heeft andere legitieme redenen om niet als aandeelhouder voor te willen komen in openbare registers, kunt u er voor kiezen om een Stichting Administratiekantoor (STAK) op te richten, Administratievoorwaarden vast te stellen en de aandelen ter certificering aan te bieden.

De aandelen van de BV worden overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor, en deze STAK geeft vervolgens certificaten van aandelen uit in ruil voor de verkregen aandelen.

De gegevens van de houders van certificaten van aandelen worden bijgehouden in een register van houders van certificaten van aandelen, welke niet openbaar is. Uit geen enkel openbaar register blijkt nu wie de economische eigenaren van de BV zijn.

De STAK fungeert als juridisch eigenaar vande aandelen in het kapitaal van deBV. Het bestuur van de STAK vertegenwoordigt de stemrechten in de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (AVA). De houders van certificaten van de aandelen zijn niet meer stemgerechtigd in de AVA(deze bevoegdheid ligt bij het bestuur van de STAK als juridisch eigenaar van de aandelen). Het dividend / de winstrechten liggen bij de certificaathouders. De certificaten van aandelen kunnen door middel van onderhandse akte worden overgedragen aan derden, zonder tussenkomst van de notaris.

In een aandeelhoudersovereenkomst, certificaathouderovereenkomst en bestuursreglement kunnenalle rechten en plichten van aandeelhouders, bestuurders en certificaathouders vastgelegd, beperkt en geregeld worden.

Het opzetten van een STAK, formuleren van de statuten, vastleggen bestuursbevoegdheid en aandelenoverdracht c.q. overdracht van winstrechten door middel van certificatenis direct na oprichting van de BV mogelijk. Tevens is de blokkeringsregelingnietverplicht, na certificering van de aandelen in het kapitaal van een BV.

Business Legal Consultancy kan in samenwerking met haar partners certificering van aandelen in het kapitaal van een BVvoor u verzorgen, en ook de eventuele aandeelhoudersovereenkomst, certificaathouderovereenkomst en bestuursreglement voor u opstellen. Voor meer informatie of een adviesgesprek kunt u contact met ons opnemen.

Bron: annoniem, met toestemming van de auteur

Zakendoen met Rusland, Oekraine & Oost-Europa, Juridisch en Zakkelijk Advies
Adres:
Corkstraat 46
3047 AC Rotterdam
Nederland
Tel:
+31 (0) 10 742 12 79
Fax:
+31 (0) 10 892 47 20