De Engelse Private Company Limited by Shares (Limited of Ltd) is geen Nederlandse rechtsvorm, maar een Engelse. De Limited is het Engelse equivalent van de Nederlandse Besloten Vennootschap (BV), en mag op grond van Europese richtlijnen ook in Nederland gebruikt worden als (zelfstandige) werkmaatschappij of (holding-)vennootschap.
De voordelen van de Engelse Limited:
-
Wettelijk en juridisch gelijk aan de Nederlandse Besloten Vennootschap (BV);
- Aansprakelijkheid beperkt tot het minimum kapitaal van GBP 1;
- Geen antecedentenonderzoek en verklaring van geen bezwaar benodigd van het Ministerie van Justitie, een eerder (betrokkenheid bij een) faillissement, strafrechtelijk verleden of negatieve BKR registratie vormen geen bezwaar;
- Statutenwijziging, aandelenoverdracht en wijzigen bestuursbevoegdheden kan per onderhandse akte geschieden: snel en goedkoop (geen notariële akte benodigd). Dit kan zelfs binnen het eerste jaar geschieden, desnoods direct na oprichting;
- Aandelen aan toonder mogelijk;
- Beperktere publicatieplicht (verkorte jaarbalans) dan BV;
- Korte oprichtingsprocedure;
- Lage oprichtingskosten (vanaf € 180,--).
Gelijk aan de Besloten Vennootschap (BV) geldt het volgende:
-
Aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot maximaal het door hen ingebrachte kapitaal (GBP 1). De ondernemer kan uitsluitend in privé aansprakelijk worden gesteld op grond van bestuursaansprakelijkheid bij mismanagement, wanbeleid en/of misbruik van de vennootschap;
- Winsten in de Limited zijn onderhevig aan de Nederlandse vennootschapsbelasting (20% - 25.5% in 2016), in plaats van aan inkomstenbelasting (maximaal 52%);
- Door inhouding van dividend kan de belasting op dividenduitkeringen aan aanmerkelijk belangaandeelhouders (25% in box 2) (2016)worden uitgesteld; het hiermee gecreëerde liquiditeitsvoordeel kan binnen de vennootschap worden aangewend voor investeringen en groei van de onderneming;
- Bij geruisloze overgang van een bestaande onderneming in een Ltd is de stakingswinst onbelast. Zelfs bij ruisende overgang van een bestaande onderneming kan fiscale afrekening worden uitgesteld indien de stakingswinst in een stemrechtconstructie wordt ondergebracht;
- Afrekening met de fiscus over de verkoopwinst van de aandelen geschied in box 2 aan 25% (2016), in plaats van maximaal 52% in box 1 bij verkoop van een Vof of eenmanszaak;
- Via aandelenparticipaties is nieuw risicokapitaal aan te trekken;
- Fiscaal geprivilegieerde voorzieningen zijn mogelijk:
-
pensioen-Ltd (beter dan de fiscale oudedagsreserve
(FOR) in de eenmanszaak);
- stamrecht-Ltd (bij gouden handdruk of ontslagvergoeding);
-
management-Ltd
(als holding voor werkmaatschappij, of voor consultants, interim-functionarissen
of ZZP'ers);
- onroerendgoed-Ltd.
-
De directeur kan als werknemer in
loondienst treden, en zolang de onderneming geen winst maakt is een nul-inkomen
mogelijk waarbij geen loonbelasting hoeft te worden afgedragen. In andere
gevallen is de ‘'gebruikelijk-loonregeling'' voor de DGA van toepassing;
- Ten opzichte van een eenmanszaak of VoF
is de continuïteit van de onderneming beter gewaarborgd bij pensioen of
overlijden van de eigenaren;
- Er is maar 1 bestuurder vereist;
- De aandelen van de Ltd kunnen worden
ondergebracht in een fiscaalvriendelijke holdingstructuur, wat
belastingontwijking en estate planning mogelijk maakt. Heffingen op inkomsten
uit dividend, stakingswinst, vermogen en vererving kunnen in zo'n
holdingstructuur geheel ontweken worden. Met een dergelijke structuur is de Ltd
vergeleken met een eenmanszaak of Vof fiscaal al interessant bij een "overwinst"
voor belasting vanaf € 6.000,00.
Uitgebreide informatie en toepassingsmogelijkheden vindt U in het hoofdstuk Holdingstructuren van het menu.
De nadelen van de Engelse Limited:
- Extra jaarlijkse instandhoudingskosten;
- In Nederland nog niet zo bekend als de BV;
Voor een Engelse Limited geldt dat er
minimaal twee aandelen dienen te worden uitgegeven, waarbij minimaal GBP 1 als
maatschappelijk kapitaal gestort dient te worden.
De Engelse Limited's die de partners
oprichten hebben een maatschappelijk aandelenkapitaal van GBP 60, verdeeld in
zestig aandelen van GBP 1 elk, om zodoende de gelijke verdeling van aandelen
onder meerdere (rechts) personen optimaal mogelijk te maken.Het geplaatst aandelenkapitaal is tevens
GBP 60, waarvan niets gestort behoeft te worden.
De maximale
aansprakelijkheid van alle aandeelhouders tezamen is beperkt tot het geplaatste
aandelenkapitaal van GBP 60. Indien gewenst kan het maatschappelijk kapitaal
worden verhoogd.
Een Engelse Limited mag een onbeperkt
aantal aandeelhouders hebben, met ieder een willekeurig aantal aandelen.
Aandeelhouders mogen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn; ook
een directeur en (optionele) secretaris mogen aandeelhouder zijn. Er dient
minimaal 1 aandeelhouder te zijn.
Aandeelhouders worden openbaar
geregistreerd bij de Engelse Companies House, mogen overal ter wereld
woonachtig zijn en elke willekeurige nationaliteit bezitten.
Indien gewenst kan een "Nominee
Shareholder - service'' aangeboden worden waarbij deze als aandeelhouder van uw
Engelse Limited zal fungeren.
De doelstellingen en statuten van de Engelse Limited
die de partners oprichten zijn zeer breed geformuleerd, en zijn daardoor voor
vrijwel alle zakelijke productie-, handels- en dienstverleningsactiviteiten te
gebruiken. Indien noodzakelijk kunnen uw individuele wensen in de statuten
worden verwerkt.
U voert uw onderneming in de vorm van een
Engelse Limited, met inschrijving in het Nederlandse Handelsregister bij de
Kamer van Koophandel. Omdat uw onderneming geen activiteiten in Engeland heeft
is uw Engelse Limited in Nederland een hoofdvestiging, en geennevenvestiging.
De statutaire zetel van de Ltd blijft echter in het land van oprichting, en
deze is juridisch niet te verplaatsen.
U dient derhalve aan een aantal
wettelijke verplichtingen en formaliteiten in Engeland te voldoen, die de
Britse overheid voorschrijft aan de instandhouding van een Ltd.
- Aanhouden Registered Office in Engeland;
- Jaarlijks indienen van Annual Accounts;
- Jaarlijks indienen van een Annual Return;
- Betalen jaarlijkse bijdrage aan The Companies House;
- Onderhouden statutair register.
De
partners van deze website verzorgen voor al hun cliënten het nakomen van de
formaliteiten en verplichtingen in Engeland voor vaste jaarlijkse
instandhoudingskosten.
Een Ltd dient een Registered Office in
Engeland aan te houden; dit is de statutaire zetel van de Ltd op een bij het
Engelse handelsregister (Companies House) geregistreerd kantooradres.
Dit geregistreerde kantooradres is het
correspondentieadres voor officiële post van de Companies House (de Engelse
Kamer van Koophandel), en andere officiële instanties zoals de Inland Revenu
(de Engelse belastingdienst). De partners van de website kunnen het aanhouden
van een Registered Office voor uw Ltd voor u verzorgen.
Jaarlijks dient een Ltd bij de Companies
House Annual Accounts in te dienen. Een van de voordelen van een Ltd ten
opzichte van een BV is een beperktere publicatieplicht. Een Limited die
belastingplichtig is in Nederland, kan in Engeland volstaan met het indienen
van een verkorte jaarbalans (Annual Accounts).
Sinds 6 april 2008 (herziening van de
Companies Act) is de periode voor het indienen van Annual Accounts van een Ltd
vastgesteld op 9 maanden na afloop van het boekjaar. Dit betekent dat de Annual
Accounts van uw Ltd elk jaar uiterlijk op 30 september gedeponeerd dient te
zijn bij de Companies House. De Annual Accounts mogen in euro's worden
opgemaakt, en deze Annual Accounts mogen ook worden gebruikt voor de
Nederlandse Kamer van Koophandel.
De partners van deze website verzorgen
het tijdig indienen van de Annual Accounts bij Companies House van uw Ltd; de
kosten hiervan zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten.U krijgt de blanco standaardopmaak voor
de Annual Accounts van uw Ltd tijdig toegezonden. U dient de Annual Accounts
(verkorte balans) correct samengesteld binnen de aangegeven termijn aan de
partners te retourneren. Eventuele boetes door te late aanlevering en
deponering komen geheel voor uw eigen rekening.
Jaarlijks dient een Ltd een Annual Return
in te dienen bij de Companies House. Dit is een overzicht van de interne,
actuele gegevens van de vennootschap, waaronder het bestuur, de aandeelhouders,
statutair vestigingsadres, kapitaal en activiteiten.
De Companies House stuurt jaarlijks de
Annual Return ter controle en ondertekening naar het geregistreerde
kantooradres (Registered Office) van uw Ltd. De partners van deze website
zorgen ervoor dat u dit tijdig doorgestuurd krijgt zodat zij de Annual Return
tijdig bij de Companies House kunnen laten registreren. Eventuele boetes door
te late aanlevering en registratie komen geheel voor uw eigen rekening. De
kosten hiervan zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten.
Normalerwijze wordt de oprichtingsdatum
van uw Limited gebruikt als startdatum van het eerste boekjaar "accounting
reference date" voor de jaarlijks wederkerende administratieve
verplichtingen. De uiterste datum voor het indienen van de Annual Accounts en
de Annual Return worden bepaald vanaf de oprichtingsdatum van uw Limited.
De partners van deze website passen de
"accounting reference date" standaard aan voor uw Engelse Limited.Wanneer uw Limited opgericht wordt voor 1
juli van een kalenderjaar dan wordt de ARD op 1 januari van het jaar van
oprichting gesteld. Als de oprichtingsdatum na 30 juni van een kalenderjaar
ligt zal de ARD op 1 januari volgend op het jaar van oprichting worden gesteld.
Indienen van de jaarlijkse
administratieve verplichtingen kan tot uiterlijk 9 maanden na afloop van 12
kalendermaanden na de ARD. U voorkomt op deze wijze het voeren van een
administratie met gebroken boekjaren. Wel kan het zo zijn dat het eerste
boekjaar langer is dan 12 kalendermaanden.
Een Engelse Limited is belastingplichtig
in het land waar het effectieve, daadwerkelijke management van de onderneming
zich bevindt. Wanneer u als directeur in Nederland woont, en met uw Limited in
of vanuit Nederland zaken doet, is de Limited in Nederland belastingplichtig.
Bij de Nederlandse belastingdienst dient
een woonplaatsverklaring (Tax Domicile Certificate of Certificate of Residency)
te worden aangevraagd, die jaarlijks dient te worden ingediend bij de Engelse
belastingdienst (Inland Revenue).
Hiermee kan vervolgens vrijstelling van
aangifte- en belastingplicht in Engeland verkregen worden. Tevens wordt
voorkomen dat uw Limited maandelijks, per kwartaal of jaarlijkse de diverse
belastingaangiften in Engeland moet doen. Indien u dit nalaat volgen er, net
als in Nederland, boetes en kunt u persoonlijk aansprakelijk gesteld worden
voor de verschuldigde belastingen.
De partners van deze website kunnen het
jaarlijks aanvragen van het Tax Domicile Certificate / Certificate of Residency
van uw Limited, en aanvragen van vrijstelling van aangifte- en belastingplicht
in Engeland bij de Inland Revenue voor u verzorgen.
Elk jaar krijgt u dan van de partners de
originele beschikking van de Inland Revenue met daarin de verleende
vrijstelling van aangifte- en belastingplicht toegezonden.
Elk jaar dient een Ltd een jaarbijdrage
van € 18,75 te betalen aan de Companies House (Engelse Kamer van Koophandel)
voor de inschrijving van de Ltd.
De partners van deze website zorgen elk
jaar voor tijdig voldoen van deze jaarbijdrage aan de Companies House. De
kosten hiervan zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten; in het
jaar van oprichten van uw Ltd is dit inbegrepen in de oprichtingskosten.
Volgens het Engelse vennootschapsrecht
dient een Ltd een statutair register bij te houden, waarin o.a. informatie over
de bestuurders en een aandeelhoudersregister is opgenomen. Dit statutair
register dient zich te bevinden op het Registered Office in Engeland van de
Ltd.
De partners verstrekken u na oprichting
van uw Ltd een overzicht met alle gegevens van uw Ltd. Los van de wettelijke
verplichting dat u wijzigingen in de gegevens van uw Ltd (adres, bestuurders
etc.) in Nederland bij de Kamer van Koophandel door dient te geven, dient u er
aan te denken dat deze wijzigingen ook doorgegeven dienen te worden aan het
Registered Office (geregistreerd kantooradres) van uw Ltd in Engeland.
De partners van deze website kunnen het
doorgeven van (bestuurs-)wijzigingen of aandelenoverdrachten ten behoeve van
het statutair register bij het Registered Office voor u verzorgen en verwerken.
Indien een Ltd in Engeland niet (tijdig)
voldoet aan de wettelijke verplichtingen, riskeert deze boetes, en
uitschrijving c.q. ontbinding van de vennootschap. De directeur loopt dan het
risico van hoofdelijke aansprakelijkheid en het plegen van een economisch
delict.
Het niet tijdig indienen van de Annual
Accounts wordt door de Companies House beboet met een boete (‘Late Filing
Penalty') die begint bij GBP 100 (tot 3 maanden te laat), en loopt op tot GBP
1000 (meer dan een jaar te laat). In bepaalde gevallen, met een gegronde reden,
kan Companies House een Ltd beperkt uitstel verlenen voor indienen van de
Annual Accounts.
Uiteindelijk berust de
verantwoordelijkheid voor het tijdig indienen van de Annual Accounts en andere
statutaire documenten bij de directeur van de Ltd, en niet bij zijn accountant
(tenzij dit in een overeenkomst is vastgelegd).
De partners van deze website verzorgen
elk jaar tijdig het voldoen aan de wettelijke verplichtingen van uw Ltd; u
dient op hun verzoek natuurlijk wel tijdig de benodigde stukken voor indiening
en deponering aan te leveren. De kosten voor indiening zijn inbegrepen in de
jaarlijkse instandhoudingskosten.
Indien u met een Ltd in Nederland wilt
ondernemen, dient u de vennootschap in te schrijven bij de Nederlandse Kamer
van Koophandel. De partners van deze website verstrekken u na oprichting van de
Ltd alle daarvoor benodigde documenten. Voor meer informatie hierover zie het
hoofdstuk oprichten Limited in het menu.
Alle andere vennootschapsrechtelijke
verplichtingen in Nederland van uw Ltd zijn verder gelijk aan andere
rechtsvormen zoals een Besloten Vennootschap (BV).
Een Ltd dient tenminste 1 directeur te
hebben; aan het maximaal aantal directeuren is geen grens gesteld. Een
directeur mag ook een rechtspersoon zijn. Als een Ltd geen Secretaris heeft
dient tenminste 1 directeur een natuurlijk persoon te zijn. Een directeur mag
overal ter wereld woonachtig zijn en elke nationaliteit bezitten.
De directeur is verantwoordelijk voor het
voldoen aan alle wettelijke verplichtingen van de vennootschap. Indien gewenst
kan "Nominee Director - service'' aangeboden worden.
Sinds 6 april 2008 (herziening van de
Companies Act) hoeft een Ltd wettelijk geen Secretaris meer aan te stellen. De
directeur kan deze functie zelf vervullen of iemand hiervoor benoemen. Het is
geen verplichting meer, maar wel handig.
Een secretaris is officieel hoofd van de
administratie, maar heeft geen officiële vertegenwoordigingsbevoegdheid voor de
vennootschap, of enige rechten of bevoegdheden ten aanzien van de
rechtspersoon. Hij is administratief contactpersoon voor de het Companies House
en Inland Revenu.
De taken van een Secretaris worden niet
in de wet gespecificeerd, maar worden meestal uiteengezet in een
arbeidsovereenkomst.
Als administratief hoofd is de Secretaris verantwoordelijk voor een aantal taken:
- Bijhouden wettelijk register (aandeelhouders, bestuurders);
- Indienen wijzigingsformulieren;
- Indienen Annual Return;
- Opmaken en verzenden van resoluties (bijv. wijzigen handelsnaam) en overeenkomsten;
- Voorzien van berichtgeving aan leden en accountants van vergaderingen;
- Administratieve handelingen;
- Wettelijke bewaarplichten;
- Etcetera
De partners kunnen op uw verzoek een dienst van
Nominee Secretaris in uw Ltd aanbieden.
De Companies Act 2006 is een herziening van de Companies Act 1985 en 1989, en wordt gefaseerd ingevoerd. Doel van de wijzigingen is om de positie van Engeland als een van de populairste locaties in de wereld voor vennootschappen en holdings verder te bevestigen.
Wijzigingen per 6 april 2008:
- Het vereiste om een Company Secretary (Secretaris) te benoemen is vervallen; dit is nu een optie;
- Indien de Ltd geen Company Secretary heeft dient tenminste 1 directeur een natuurlijk persoon te zijn;
- Indienen Annual Accounts voortaan binnen 9 maanden (was 10 of 22 maanden).
Wijzigingen per 1 februari 2009 :
- Verhoging boetes bij te late indiening Annual Accounts.
Wijzigingen per 1 oktober 2009 :
- Tenminste 1 natuurlijk persoon dient op te treden als directeur;
- Directeuren mogen een zakelijk adres opgeven in plaats van hun privéadres;
- De verplichting een jaarlijkse algemene vergadering te houden komt te vervallen;
- Introductie van geheel nieuwe standaard statuten;
- Onderscheid tussen maatschappelijk en geplaatst aandelenkapitaal vervalt;
- Uitbreiding van de mogelijkheden voor aandeelhouders om directeuren aansprakelijk te stellen;
- Aandelen aan toonder mogen direct aan toonder worden uitgegeven zonder aanvankelijke geregistreerde plaatsing.
De
partners van deze website kunnen u meer informatie geven over de Companies Act
2006.
In Engeland kan gekozen worden voor aandelen
aan toonder. Dit is anders dan bij de BV, waar wettelijk geldt dat aandelen op
naam moeten worden geregistreerd.Indien u anoniem eigenaar van een Ltd
wilt zijn, of u heeft andere legitieme redenen om niet als aandeelhouder voor
te willen komen in openbare registers, kunt u kiezen voor de optie om aandelen
aan toonder uit te geven.
De aandelen van de Ltd worden op naam
gesteld (aan toonder), en men ontvangt certificaten als eigendomsbewijs (gelijk
aan een Naamloze Vennootschap (NV). Deze certificaten kunnen door feitelijke
overdracht vrij worden overgedragen aan een andere partij; zonder notariële of
onderhandse akte. Een onderhandse akte wordt wel dringend aangeraden om de
gemaakte afspraken vast te leggen voor eventuele latere bewijsvoering.
Op verzoek kunnen deze certificaten
naderhand alsnog door een notaris worden gecertificeerd door middel van een
notariële akte.
Noch uit enig handelsregister,
aandeelhoudersregister, statuten of oprichtingsaktes blijkt dan wie de
werkelijke aandeelhouders zijn van de Ltd; alleen de datum van uitgifte van de
certificaten wordt geregistreerd.
In Nederland is vergelijkbaar anoniem
aandeelhouderschap alleen realiseerbaar met een Naamloze Vennootschap (NV), of
door middel van een Besloten Vennootschap (BV) in combinatie met een Stichting
Administratiekantoor (STAK).
Voor meer informatie hierover zie het
hoofdstuk De Besloten Vennootschap (BV) in het menu.De partners van deze
website kunnen aandelen aan toonder van uw Ltd voor u verzorgen.
Indien men de statutaire naam of statuten
van een Ltd wenst te wijzigen, dient er een speciale resolutie door de
aandeelhouders te worden opgemaakt. Een afschrift van de speciale resolutie
dient aan de Companies House te worden gezonden ter registratie.
Voor de statutaire naamswijziging
verstrekt de Companies House een Certificate on Change of Name, waarna de
statutaire naamswijziging van kracht is en bij de Nederlandse Kamer van
Koophandel kan worden gewijzigd.
De partners kunnen de
speciale resolutie voor u opmaken en de statutaire naamswijziging of
statutenwijziging voor uw Limited doorvoeren.
Voor aandelenoverdracht in een Ltd is
geen notariële akte vereist; dit kan geschieden door middel van een vormvrije,
onderhandse akte. Dit kan zelfs binnen het eerste jaar geschieden, desnoods
direct na oprichting.
Een aandelenoverdracht dient door de
overdragende aandeelhouder aan het Companies House kenbaar te worden gemaakt.
Bij overdracht van aandelen dient door de overdragende partij een Stamp Duty te
worden betaald, afhankelijk van de koopsom en de waarde van de aandelen.
Bepaalde transacties kennen een vrijstelling voor het betalen van Stamp Duty.
De wijzigingen worden in het aandeelhoudersregister vastgelegd.
De
partners van deze website kunnen alle formaliteiten met betrekking tot een
aandelenoverdracht voor u begeleiden en ten uitvoer brengen. Voor meer
informatie zie ook het hoofdstuk Bedrijfsoverdracht in het menu.
Het uitschrijven van een Ltd uit het handelsregister in Engeland is een administratieve procedure, en kan op twee manieren worden plaatsvinden:
- Door de Companies House: de Ltd heeft niet binnen redelijke termijn aan haar wettelijke verplichtingen voldaan;
- Door de ondernemer/directeur zelf.
Uitschrijving van een Ltd is aan verschillende regels gebonden binnen het Engelse vennootschapsrecht. Het is raadzaam deskundig advies bij het beëindigen van een Ltdin te winnen.
De partners van deze website kunnen alle
formaliteiten met betrekking tot een uitschrijving van een Ltd voor u
begeleiden en uitvoeren.
Bron: annoniem, met toestemming van de auteur
