Engelse Limited (Ltd) oprichten - het gelijkwaardige alternatief voor de Nederlandse Besloten Vennootschap (BV)

Algemeen

De Engelse Private Company Limited by Shares (Limited of Ltd) is geen Nederlandse rechtsvorm, maar een Engelse. De Limited is het Engelse equivalent van de Nederlandse Besloten Vennootschap (BV), en mag op grond van Europese richtlijnen ook in Nederland gebruikt worden als (zelfstandige) werkmaatschappij of (holding-)vennootschap.

De voordelen van de Engelse Limited:

  • Wettelijk en juridisch gelijk aan de nederlandse Besloten Vennootschap (BV);
  • Geen kapitaalstortingsijs van € 18.000 zoals bij de BV;
  • Aansprakelijkheid beperkt tot het minimum kapitaal van GBP 1;
  • Geen antecedentenonderzoek en verklaring van geen bezwaar benodigd van het Ministerie van Justitie, een eerder (betrokkenheid bij een) faillissement, strafrechtelijk verleden of negatieve BKR registratie vormen geen bezwaar;
  • Statutenwijziging, aandelenoverdracht en wijzigen bestuursbevoegdheden kan per onderhandse akte geschieden: snel en goedkoop (geen notariële akte benodigd). Dit kan zelfs binnen het eerste jaar geschieden, desnoods direct na oprichting;
  • Aandelen aan toonder mogelijk;
  • Beperktere publicatieplicht (verkorte jaarbalans) dan BV;
  • Korte oprichtingsprocedure;
  • Lage oprichtingskosten (vanaf € 180,--).

Gelijk aan de Besloten Vennootschap (BV) geldt het volgende:

  • Aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot maximaal het door hen ingebrachte kapitaal (GBP 1, in plaats van € 18.000 zoals bij de BV). De ondernemer kan uitsluitend in privé aansprakelijk worden gesteld op grond van bestuursaansprakelijkheid bij mismanagement, wanbeleid en/of misbruik van de vennootschap;
  • Winsten in de Limited zijn onderhevig aan de Nederlandse vennootschapsbelasting (20% - 25.5% in 2008), in plaats van aan inkomstenbelasting (maximaal 52%);
  • Door inhouding van dividend kan de belasting op dividenduitkeringen aan aanmerkelijk belangaandeelhouders (25% in box 2) (2008)worden uitgesteld; het hiermee gecreëerdeliquiditeitsvoordeel kan binnen de vennootschap worden aangewend voorinvesteringen en groei van de onderneming.
  • Bij geruisloze overgang van een bestaande onderneming in een Ltd is de stakingswinstonbelast. Zelfs bij ruisende overgang van een bestaande onderneming kan fiscaleafrekening worden uitgesteld indien de stakingswinst in een stemrechtconstructiewordt ondergebracht;
  • Afrekening met de fiscus over de verkoopwinst van de aandelen geschied in box 2 aan25% (2008), in plaats van maximaal 52% in box 1 bij verkoop van een Vof of eenmanszaak;
  • Via aandelenparticipaties is nieuw risicokapitaal aan te trekken;
  • Fiscaal geprivilegieerde voorzieningen zijn mogelijk:
    • pensioen-Ltd (beter dan de fiscale oudedagsreserve (FOR) in de eenmanszaak);
    • stamrecht-Ltd (bij gouden handdruk of ontslagvergoeding);
    • management-Ltd (als holding voor werkmaatschappij, of voor consultants,interimfunctionarissen of ZZP'ers);
    • onroerendgoed-Ltd.
  • De directeur kan als werknemer in loondienst treden, en zolang de onderneming geen winst maakt is een nulinkomen mogelijk waarbij geen loonbelasting hoeft te worden afgedragen.In andere gevallen is de ‘'gebruikelijk-loonregeling'' voor de DGA van toepassing;
  • Ten opzichte van een eenmanszaak of VoF is de continuïteit van de onderneming beter gewaarborgd bij pensioen of overlijden van de eigenaren;
  • Er is maar 1 bestuurder vereist;
  • De aandelen van de Ltd kunnen worden ondergebracht in een fiscaalvriendelijke holdingstructuur, wat belastingontwijking en estate planning mogelijk maakt. Heffingen op inkomsten uit dividend, stakingswinst, vermogen en vererving kunnenin zo'n holdingstructuur geheel ontweken worden.Met een dergelijke structuur is de Ltd vergeleken met een eenmanszaak of Vof fiscaal al interessant bij een"overwinst" voor belasting vanaf € 6.000,00.

Uitgebreide informatie en toepassingsmogelijkheden vindt U in het hoofdstuk Holdingstructuren van het menu.

De nadelen van de Engelse Limited:

  • Extra jaarlijkse instandhoudingskosten;
  • In Nederland nog niet zo bekend als de BV;

Aandelenkapitaal van de Engelse Limited

Voor een Engelse Limited geldt dat er minimaal twee aandelen dienen te worden uitgegeven, waarbij minimaal GBP 1 als maatschappelijk kapitaal gestort dient te worden.

De Engelse Limited's die wij oprichten hebben een maatschappelijk aandelenkapitaal van GBP 60, verdeeld in zestig aandelen van GBP 1 elk, om zodoende de gelijke verdeling van aandelen onder meerdere (rechts)personen optimaal mogelijk te maken.

Het geplaatst aandelenkapitaal is tevens GBP 60, waarvan niets gestort behoeft te worden.

De maximale aansprakelijkheid van alle aandeelhouders tezamen is beperkt tot het geplaatste aandelenkapitaal van GBP 60. Indien gewenst kan het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd.

Aandeelhouders van de Engelse Limited

Een Engelse Limited mag een onbeperkt aantal aandeelhouders hebben, met ieder een willekeurig aantal aandelen. Aandeelhouders mogen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn; ook een directeur en (optionele) secretaris mogen aandeelhouder zijn. Er dient minimaal 1 aandeelhouder te zijn.

Aandeelhouders worden openbaar geregistreerd bij de Engelse Companies House, mogen overal ter wereld woonachtig zijn en elke willekeurige nationaliteit bezitten.

Indien gewenst kan een “Nominee Shareholder - service'' aangeboden worden waarbij deze als aandeelhouder van uw Engelse Limited zal fungeren.

Doelstellingen / statuten van de Engelse Limited

De doelstellingen en statuten van de Engelse Limited die wij oprichten zijn zeer breed geformuleerd, en zijn daardoor voor vrijwel alle zakelijke productie-, handels- en dienstverleningsactiviteiten te gebruiken. Indien noodzakelijk kunnen uw individuele wensen in de statuten wordenverwerkt.

Administratieve verplichtingen voor de Engelse Limited – Engeland

U voert uw onderneming in de vorm van een Engelse Limited, met inschrijving in het Nederlandse Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Omdat uw onderneming geen activiteiten in Engeland heeft is uw Engelse Limited in Nederland een hoofdvestiging, en geennevenvestiging. De statutaire zetel van de Ltd blijft echter in het land van oprichting, en deze is juridisch niet te verplaatsen.

U dient derhalve aan een aantal wettelijke verplichtingen en formaliteiten in Engeland te voldoen, die de Britse overheid voorschrijft aan de instandhouding van een Ltd.

  • Aanhouden Registered Office in Engeland;
  • Jaarlijks indienen van Annual Accounts;
  • Jaarlijks indienen van een Annual Return;
  • Betalen jaarlijkse bijdrage aan The Companies House;
  • Onderhouden statutair register.

Business Legal Consultancy verzorgt in samenwerking met haar partners voor al haar cliënten het nakomen van de formaliteiten en verplichtingen in Engeland voor vaste jaarlijkse instandhoudingskosten.

Registered Officevan de Engelse Limited

Een Ltd dient een Registered Office in Engeland aan te houden; dit is de statutaire zetel van de Ltd op een bij het Engelse handelsregister (Companies House) geregistreerd kantooradres.

Dit geregistreerde kantooradres is het correspondentieadres voor officiële post van de Companies House (de Engelse Kamer van Koophandel), en andere officiële instanties zoals de Inland Revenu (de Engelse belastingdienst). Business Legal Consultancy kan het aanhouden van een Registered Office voor uw Ltd voor u verzorgen.

Annual Accounts van de Engelse Limited

Jaarlijks dient een Ltd bij de Companies House Annual Accounts in te dienen. Een van de voordelen van een Ltd ten opzichte van een BV is een beperktere publicatieplicht. Een Limited die belastingplichtig is in Nederland, kan in Engeland volstaan met het indienen van een verkorte jaarbalans (Annual Accounts).

Sinds 6 april 2008 (herziening van de Companies Act) is de periode voor het indienen van Annual Accounts van een Ltd vastgesteld op 9 maanden na afloop van het boekjaar. Dit betekend dat de Annual Accounts van uw Ltd elk jaar uiterlijk op 30 september gedeponeerd dient te zijn bij de Companies House. De Annual Accounts mag in euro's worden opgemaakt, en deze Annual Accounts mag ook worden gebruiktvoor de Nederlandse Kamer van Koophandel.

Business Legal Consultancy verzorgt in samenwerking met haar partners het tijdig indienen van de Annual Accounts bij Companies House van uw Ltd; de kosten hiervan zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten.

U krijgt de blanco standaardopmaak voor de Annual Accounts van uw Ltd tijdig toegezonden. U dient de Annual Accounts (verkorte balans) correct samengesteld binnen de aangegeven termijn aan ons te retourneren. Eventuele boetes door te late aanlevering en deponering komen geheel voor uw eigen rekening.

Annual Returnvan de Engelse Limited

Jaarlijks dient een Ltd een Annual Return in te dienen bij de Companies House. Dit is een overzicht van de interne, actuele gegevens van de vennootschap, waaronderhet bestuur, de aandeelhouders, statutair vestigingsadres, kapitaal en activiteiten.

Companies House stuurt jaarlijks de Annual Return ter controle en ondertekening naar het geregistreerde kantooradres (Registered Office) van uw Ltd. Business Legal Consultancy zorgt ervoor dat u dit tijdig doorgestuurd krijgt zodat wij de Annual Return tijdig bij de Companies House kunnen laten registreren. Eventuele boetes door te late aanlevering en registratie komen geheel voor uw eigen rekening. De kosten hiervan zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten.

Accounting Reference Date (ARD) van de Engelse Limited

Normalerwijze wordt de oprichtingsdatum van uw Limited gebruikt als startdatum van het eerste boekjaar "accounting reference date"voor de jaarlijks wederkerende administratieve verplichtingen. De uiterste datum voorhet indienen van de Annual Accounts en de Annual Return worden bepaald vanaf de oprichtingsdatum van uw Limited.

Business Legal Consultancy in samenwerking met haar partners past de "accounting reference date" standaard aan voor uw Engelse Limited.

Wanneer uw Limited opgericht wordt voor 1 juli van een kalenderjaar dan wordt de ARD op 1 januari van het jaar van oprichting gesteld. Als de oprichtingsdatum na 30 juni van een kalenderjaar ligt zal de ARD op 1 januari volgend op het jaar van oprichting worden gesteld.

Indienen van de jaarlijkse administratieve verplichtingen kan tot uiterlijk 9 maanden na afloop van 12 kalendermaanden na de ARD. U voorkomt op deze wijze het voeren van een administratie met gebroken boekjaren. Wel kan het zo zijn dat het eerste boekjaar langer is dan 12 kalendermaanden.

Tax Domicile Certificate / Certificate of Residencyvan de Engelse Limited

Een Engelse Limited is belastingplichtig in het land waar het effectieve, daadwerkelijke management van de onderneming zich bevindt. Wanneer u als directeur in Nederland woont, en met uw Limited in of vanuit Nederland zaken doet, is de Limited in Nederland belastingplichtig.

Bij de Nederlandse belastingdienst dient een woonplaatsverklaring (Tax Domicile Certificate of Certificate of Residency) te worden aangevraagd, die jaarlijks dient te worden ingediend bij de Engelse belastingdienst (Inland Revenue).

Hiermee kan vervolgens vrijstelling van aangifte- en belastingplicht in Engeland verkregen worden. Tevens wordt voorkomen dat uw Limited maandelijks, per kwartaal of jaarlijkse de diverse belastingaangiften in Engeland moet doen. Indien u dit nalaat volgen er, net als in Nederland, boetes en kunt u persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor de verschuldigde belastingen.

Business Legal Consultancy in samenwerking met haar partners kan het jaarlijks aanvragen van het Tax Domicile Certificate / Certificate of Residency van uw Limited, en aanvragen van vrijstelling van aangifte- en belastingplicht in Engeland bij de Inland Revenue voor u verzorgen.

Elk jaar krijgt u dan van ons de originele beschikking van de Inland Revenue met daarin de verleende vrijstelling van aangifte- en belastingplicht toegezonden.

Bijdrage Companies House voor de Engelse Limited

Elk jaar dient een Ltd een jaarbijdrage van € 18,75 te betalen aan de Companies House (Engelse Kamer van Koophandel) voor de inschrijving van de Ltd.

Business Legal Consultancy in samenwerking met haar partners zorgt elk jaar voor tijdig voldoen van deze jaarbijdrage aan de Companies House. De kosten hiervan zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten; in het jaar van oprichten van uw Ltd is dit inbegrepen in de oprichtingskosten.

Statutair register van de Engelse Limited

Volgens het Engelse vennootschapsrecht dient een Ltd een statutair register bij te houden, waarin o.a. informatie over de bestuurders en een aandeelhoudersregister. Dit statutair register dient zich te bevinden op het Registered Office in Engeland van de Ltd.

Business Legal Consultancy samen met haar partners verstrekt u na oprichting van uw Ltd een overzicht met alle gegevens van uw Ltd. Los van de wettelijke verplichting dat u wijzigingen in de gegevens van uw Ltd (adres, bestuurders etc.) in Nederland bij de Kamer van Koophandel door dient te geven, dient u er aan te denken dat deze wijzigingen ook doorgegeven dienen te worden aan het Registered Office (geregistreerd kantooradres) van uw Ltd in Engeland.

Business Legal Consultancy kan samen met haar partners het doorgeven van (bestuurs-)wijzigingen of aandelenoverdrachten ten behoeve van het statutair register bij het Registered Office voor u verzorgen en verwerken.

Gevolgen late indiening van de Engelse Limited

Indien een Ltd in Engeland niet (tijdig) voldoet aan de wettelijke verplichtingen, riskeert deze boetes, en uitschrijving c.q. ontbinding van de vennootschap. De directeur loopt dan het risico van hoofdelijke aansprakelijkheid en het plegen van een economisch delict.

Het niet tijdig indienen van de Annual Accounts wordt door de Companies House beboet met een boete (‘Late Filing Penalty') die begint bij GBP 100 (tot 3 maanden te laat), en loopt op tot GBP 1000 (meer dan een jaar te laat). In bepaalde gevallen, met een gegronde reden, kan Companies House een Ltd beperkt uitstel verlenen voor indienen van de Annual Accounts.

Uiteindelijk berust de verantwoordelijkheid voor het tijdig indienen van de Annual Accounts en andere statutaire documenten bij de directeur van de Ltd, en niet bij zijn accountant (tenzij dit in een overeenkomst is vastgelegd).

Business Legal Consultancy samen met haar partners verzorgt elk jaar tijdig het voldoen aan de wettelijke verplichtingen van uw Ltd; u dient op ons verzoek natuurlijk wel tijdig de benodigde stukken voor indiening en deponering aan te leveren. De kosten voor indiening zijn inbegrepen in de jaarlijkse instandhoudingskosten.

Administratieve verplichtingen van de Engelse Limited in Nederland

Indien u met een Ltd in Nederland wilt ondernemen, dient u de vennootschap in te schrijven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel. Business Legal Consultancy verstrekt u na oprichting van de Ltd alle daarvoor benodigde documenten. Voor meer informatie hierover zie het hoofdstuk oprichten Limited in het menu.

Alle andere vennootschapsrechtschielijke verplichtingen in Nederland van uw Ltd zijn verder gelijk aan andere rechtsvormen zoals een Besloten Vennootschap (BV).

Directeur van de Engelse Limited

Een Ltd dient tenminste 1 directeur te hebben; aan het maximaal aantal directeuren is geen grens gesteld. Een directeur mag ook een rechtspersoon zijn. Als een Ltd geen Secretaris heeft dient tenminste 1 directeur een natuurlijk persoon te zijn. Een directeur mag overal ter wereld woonachtig zijn en elke nationaliteit bezitten.

De directeur is verantwoordelijk voor het voldoen aan alle wettelijke verplichtingen van de vennootschap. Indien gewenst kan “Nominee Director - service'' aangeboden worden.

Secretaris van de Engelse Limited

Sinds 6 april 2008 (herziening van de Companies Act) hoeft een Ltd wettelijk geen Secretaris meer aan te stellen. De directeur kan deze functie zelf vervullen of iemand hiervoor benoemen. Het is geen verplichting meer, maar wel handig.

Een secretaris is officieel hoofd van de administratie, maar heeft geen officiële vertegenwoordigingsbevoegdheid voor de vennootschap, of enige rechten of bevoegdheden ten aanzien van de rechtspersoon. Hij is administratief contactpersoon voor de het Companies House en Inland Revenu.

De taken van een Secretaris worden niet in de wet gespecificeerd, maar worden meestal uiteengezet in een arbeidsovereenkomst.

Als administratief hoofd is de Secretaris verantwoordelijk voor een aantal taken:

  • Bijhouden wettelijk register (aandeelhouders, bestuurders);
  • Indienen wijzigingsformulieren;
  • Indienen Annual Return;
  • Opmaken en verzenden van resoluties (bijv. wijzigen handelsnaam) en overeenkomsten;
  • Voorzien van berichtgeving aan leden en accountants van vergaderingen;
  • Administratieve handelingen;
  • Wettelijke bewaarplichten;
  • Etcetera

Business Legal Consultancy kan samen met haar partners op uw verzoek een dienst van Nominee Secretaris in uw Ltd aanbieden.

Companies Act 2006

De Companies Act 2006 is een herziening van de Companies Act 1985 en 1989, en wordt gefaseerd ingevoerd. Doel van de wijzigingen is om de positie van Engeland als een van de populairste locaties in de wereld voor vennootschappen en holdings verder te bevestigen.

Wijzigingen per 6 april 2008:

  • Het vereiste om een Company Secretary (Secretaris) te benoemen is vervallen; dit is nu een optie;
  • Indien de Ltd geen Company Secretary heeft dient tenminste 1 directeur een natuurlijk persoon te zijn;
  • Indienen Annual Accounts voortaan binnen 9 maanden (was 10 of 22 maanden).

Wijzigingen per 1 februari 2009 :

  • Verhoging boetes bij te late indiening Annual Accounts.

Wijzigingen per 1 oktober 2009 :

  • Tenminste 1 natuurlijk persoon dient op te treden als directeur;
  • Directeuren mogen een zakelijk adres opgeven in plaats van hun privéadres;
  • De verplichting een jaarlijkse algemene vergadering te houden komt te vervallen;
  • Introductie van geheel nieuwe standaard statuten;
  • Onderscheid tussen maatschappelijk en geplaatst aandelenkapitaal vervalt;
  • Uitbreiding van de mogelijkheden voor aandeelhouders om directeuren aansprakelijk te stellen;
  • Aandelen aan toonder mogen direct aan toonder worden uitgegeven zonder aanvankelijke geregistreerde plaatsing.

Optie: aandelen aan Toonder

In Engeland kan gekozen worden voor aandelen aan toonder. Dit is anders dan bij de BV, waar wettelijk geldt dat aandelen op naam moeten worden geregistreerd.

Indien u anoniem eigenaar van een Ltd wilt zijn, of u heeft andere legitieme redenen om niet als aandeelhouder voor te willen komen in openbare registers, kunt u kiezen voor de optie om aandelen aan toonder uit te geven.

De aandelen van de Ltd worden op naam gesteld (aan toonder), en men ontvangt certificatenals eigendomsbewijs (gelijk aan een Naamloze Vennootschap (NV). Deze certificaten kunnen door feitelijke overdracht vrij worden overgedragen aan een andere partij; zonder notariële of onderhandse akte. Een onderhandse akte wordt wel dringend aangeraden om de gemaakte afspraken vast te leggen voor eventuele latere bewijsvoering.

Op verzoek kunnen deze certificaten naderhand alsnog door een notaris worden gecertificeerd door middel van een notariële akte.

Noch uit enig handelsregister, aandeelhoudersregister, statuten of oprichtingsaktes blijkt dan wie de werkelijke aandeelhouders zijn van de Ltd; alleen de datum van uitgifte van de certificaten wordt geregistreerd.

In Nederland is vergelijkbaar anoniem aandeelhouderschap alleen realiseerbaar met een Naamloze Vennootschap (NV), of door middel van een Besloten Vennootschap (BV) in combinatie met een Stichting Administratiekantoor (STAK).

Voor meer informatie hierover zie het hoofdstuk De Besloten Vennootschap (BV) in het menu.

Business Legal Consultancy samen met haar partners kan aandelen aan toonder van uw Ltd voor u verzorgen.

Wijzigen handelsnaam of statuten van de Engelse Limited

Indien men de statutaire naam of statuten van een Ltd wenst te wijzigen, dient er een speciale resolutie door de aandeelhouders te worden opgemaakt. Een afschrift van de speciale resolutie dient aan de Companies House te worden gezonden ter registratie.

Voor de statutaire naamswijziging verstrekt de Companies House een Certificate on Change of Name, waarna de statutaire naamswijziging van kracht is en bij de Nederlandse Kamer van Koophandel kan worden gewijzigd.

Business Legal Consultancy kan samen met haar partners de speciale resolutie voor u opmaken en de statutaire naamswijziging of statutenwijziging voor u Limited doorvoeren.

Aandelenoverdracht van de Engelse Limited

Voor aandelenoverdracht in een Ltd is geen notariële akte vereist; dit kan geschieden door middel van een vormvrije, onderhandse akte. Dit kan zelfs binnen het eerste jaar geschieden, desnoods direct na oprichting.

Een aandelenoverdracht dient door de overdragende aandeelhouder aan het Companies House te worden kenbaar gemaakt. Bij overdracht van aandelen dient door de overdragende partij een Stamp Duty te worden betaald, afhankelijk van de koopsom en de waarde van de aandelen. Bepaalde transacties kennen een vrijstelling voor het betalen van Stamp Duty. De wijzigingen worden in het aandeelhoudersregistervastgelegd.

Business Legal Consultancy kan samen met haar partners alle formaliteiten met betrekking tot een aandelenoverdracht voor u begeleiden en ten uitvoer brengen. Voor meer informatie zie ook het hoofdstuk Bedrijfsoverdracht in het menu.

Beeindigen van de Engelse Limited

Het uitschrijven van een Ltd uit het handelsregister in Engeland is een administratieve procedure, en kan op twee manieren worden plaatsvinden:

  • door de Companies House: de Ltd heeft niet binnen redelijke termijn aan haar wettelijke verplichtingen voldaan;
  • Door de ondernemer/directeur zelf.

Uitschrijving van een Ltd is aan verschillende regels gebonden binnen het Engelse vennootschapsrecht. Het is raadzaam deskundig advies bij het beëindigen van een Ltdin te winnen.

Business Legal Consultancy kan samen met haar partners alle formaliteiten met betrekking tot een uitschrijving van een Ltd voor u begeleiden en uitvoeren.

Bron: annoniem, met toestemming van de auteur

 Zakendoen met Rusland, Oekraine & Oost-Europa, Juridisch en Zakkelijk Advies
Adres:
Rosmolenplein 50
5014 ET Tilburg
The Netherlands
Tel:
+31 (0) 13 744 00 27
Fax:
+31 (0) 13 220 20 54