Beginpagina Hoofdstuk II. De melding en de openbaarmaking
De partners van deze website verlenen juridische en zakelijke diensten aan zowel Nederlandse als Internationale ondernemingen. Business Legal Consultancy vormt een marketing- en communicatieverlengstuk van de partners voor het verlenen van juridisch en zakelijk advies alsmede bijstand aan nationaal en internationaal opererende bedrijven.

Hoofdstuk II. De melding en de openbaarmaking

Hoofdstuk II. De melding en de openbaarmaking

Artikel 2

1. Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over aandelen in het kapitaal van een vennootschap waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de aandelen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage waarover hij onmiddellijk voordien beschikte, meldt dat onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister.

2. Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over stemmen die op het geplaatste kapitaal van een vennootschap kunnen worden uitgebracht waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de stemmen waarover hij beschikt in een andere bandbreedte valt dan het percentage waarover hij onmiddellijk voordien beschikte, meldt dat onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister.

Artikel 2a

1. Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt aan de vennootschap en aan Onze Minister het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap en in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen waarover hij beschikt, alsmede het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van de vennootschap en op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan uitbrengen. Deze meldingen worden gedaan binnen twee weken na de aanwijzing of benoeming als bestuurder of commissaris.

2. Iedere bestuurder en commissaris van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht meldt, indien deze vennootschap een vennootschap wordt in de zin van artikel 1, onderdeel a, onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister:

a. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap waarover hij beschikt en het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan uitbrengen; en

b. het aantal aandelen in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen waarover hij beschikt alsmede het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van die vennootschappen kan uitbrengen.

3. Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt, indien een andere naamloze vennootschap naar Nederlands recht een met de vennootschap gelieerde vennootschap wordt in de zin van artikel 1, onderdeel e, onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister het aantal aandelen in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschap waarover hij beschikt alsmede het aantal stemmen dat hij op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kan uitbrengen.

4. Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister iedere wijziging in het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap en in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen waarover hij beschikt.

5. Iedere bestuurder en commissaris van een vennootschap meldt onverwijld aan de vennootschap en aan Onze Minister iedere wijziging in het aantal stemmen waarover hij beschikt dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap en op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht.

6. Een vennootschap meldt het feit dat een bestuurder of commissaris niet langer in functie is onverwijld aan Onze Minister.

7. Indien een bestuurder van een vennootschap rechtspersoon is, zijn de bepalingen van dit artikel van overeenkomstige toepassing op de natuurlijke personen die het dagelijks beleid van deze rechtspersoon bepalen, alsmede op de natuurlijke personen die toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in deze rechtspersoon.

Artikel 3

1. Een ieder die op het tijdstip waarop de aandelen van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht worden toegelaten tot de officiële notering aan een in een lid-staat van de Europese Unie gelegen en werkzame effectenbeurs, beschikt over aandelen in het kapitaal van die vennootschap of over stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht, meldt dat binnen vier weken na de toelating tot de officiële notering terzelfder tijd aan de vennootschap en aan Onze Minister.

2. Het eerste lid is niet van toepassing indien degene die beschikt over aandelen of stemmen, beschikt over minder dan 5 procent van het geplaatste kapitaal of van de stemmen die op dat kapitaal kunnen worden uitgebracht, dan wel meende en mocht menen dat dit het geval was.

Artikel 4

1. Iemand beschikt over de aandelen in het kapitaal van een vennootschap die hij zelf houdt. Hij beschikt over de stemmen die hij kan uitoefenen als houder van aandelen of als pandhouder of vruchtgebruiker daarvan.

2. Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen en de stemmen waarover een dochtermaatschappij beschikt.

3. Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen die worden gehouden en de stemmen die als aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker kunnen worden uitgeoefend door een derde die de aandelen of stemmen voor zijn rekening houdt of door een derde met wie hij een overeenkomst heeft gesloten die voorziet in een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake de uitoefening van het stemrecht.

4. Aandelen en stemmen in een gemeenschap worden in evenredigheid van hun gerechtigdheid toegerekend aan de deelgenoten.

Artikel 5

1. Voor de toepassing van de artikelen 2, 3 en 4 blijven gedurende drie maanden na de verkrijging buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van een beroep of bedrijf worden gehouden door:

a. instellingen waarop ingevolge een vergunning of een vrijstelling als bedoeld in artikel 7, tweede lid, onderdeel h, i of j, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 het verbod, bedoeld in artikel 7, eerste lid, van die wet, niet van toepassing is;

b. instellingen die in een andere lid-staat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die andere lid-staat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 3, eerste lid, eerste volzin, van richtlijn nr. 93/22/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten (PbEG L 141);

c. kredietinstellingen die in een andere lid-staat zijn gevestigd en van de toezichthoudende autoriteit van die andere lid-staat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 1, onder 2, van Richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126), voor zover het aan die instellingen ingevolge die vergunning is toegestaan een of meer van de beleggingsdiensten, genoemd in deel A van de bijlage bij de onder b genoemde richtlijn, uit te oefenen; en

d. in een andere lid-staat gevestigde financiële instellingen als bedoeld in artikel 1, onder 5, van Richtlijn nr. 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (PbEG L 126), voor zover het aan die instellingen is toegestaan een of meer van de beleggingsdiensten, genoemd in deel A van de bijlage bij de onder b genoemde richtlijn, uit te oefenen,.

2. Voor de toepassing van de artikelen 2, 3 en 4 blijven voorts buiten beschouwing aandelen en stemmen die in de regelmatige uitoefening van het effectenbewaarbedrijf worden gehouden, mits die aandelen of stemmen door de betrokken bewaarder niet kunnen worden aangewend om zeggenschap uit te oefenen.

3. Indien de betrokkene de aandelen of stemmen nog houdt op het tijdstip waarop het eerste of tweede lid ophoudt van toepassing te zijn, wordt hij geacht hierover op dat tijdstip de beschikking te hebben verkregen.

Artikel 6

1. Een melding als bedoeld in de artikelen 2 en 3 geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:

a. naam van de meldingsplichtige;

b. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;

c. naam van de vennootschap;

d. percentage aandelen in het kapitaal en percentage stemmen dat op het geplaatste kapitaal kan worden uitgebracht, waarover de meldingsplichtige beschikt;

e. overeenkomstig door Onze Minister te stellen regels, de samenstelling van de onder c bedoelde percentages;

f. datum waarop de meldingsplicht is ontstaan.

2. Een dochtermaatschappij van een natuurlijk persoon of van een rechtspersoon doet geen melding, indien de melding voor haar door de natuurlijke persoon onderscheidenlijk de rechtspersoon is gedaan.

Artikel 6a

Een melding als bedoeld in artikel 2a, eerste tot en met derde lid, geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:

a. naam van de meldingsplichtige;

b. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;

c. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;

d. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen en het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap of op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht, waarover de meldingsplichtige beschikt op de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;

e. de naam van de vennootschap of van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen.

Artikel 6b

Een melding als bedoeld in artikel 2a, vierde of vijfde lid, geschiedt op door Onze Minister te bepalen wijze en bevat de volgende gegevens:

a. naam van de meldingsplichtige;

b. adres en woonplaats van de meldingsplichtige;

c. de datum waarop de meldingsplicht is ontstaan;

d. het aantal aandelen, de verkoop- dan wel de verkrijgingsprijs van de aandelen, de soort aandelen en het aantal stemmen waarop de wijziging betrekking had;

e. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen, alsmede het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap of op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht waarover de meldingsplichtige voorafgaande aan de wijziging de beschikking had;

f. het aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap of in het kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen, alsmede het aantal stemmen dat op het geplaatste kapitaal van de vennootschap of op het geplaatste kapitaal van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen kan worden uitgebracht waarover de meldingsplichtige na de wijziging beschikt;

g. de naam van de vennootschap of van de met de vennootschap gelieerde vennootschappen;

h. indien van toepassing: het feit dat de wijziging voortvloeit uit een transactie die is verricht door een gevolmachtigde aan wie door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving het vrije beheer van de effectenportefeuille door de meldingsplichtige is overgedragen.

Artikel 7

1. Onverwijld nadat Onze Minister een melding als bedoeld in de artikelen 2 en 3 heeft ontvangen, doet hij daarvan mededeling aan de betrokken vennootschap.

2. Na tenminste vijf kalenderdagen doch uiterlijk binnen negen kalenderdagen nadat Onze Minister een melding als bedoeld in de artikelen 2 en 3 heeft ontvangen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens, met uitzondering van de gegevens genoemd onder b voor zover deze betrekking hebben op natuurlijke personen, openbaar in elke lid-staat van de Europese Unie waar aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in die lid-staat gelegen en werkzame effectenbeurs. De openbaarmaking geschiedt door een publicatie in een in de betrokken lid-staat landelijk verspreid dagblad. Indien de vennootschap vóór de vijfde kalenderdag, bedoeld in de eerste volzin, schriftelijk aan Onze Minister heeft meegedeeld dat zij geen verzoek als bedoeld in het derde lid zal doen, maakt Onze Minister de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens, met uitzondering van de gegevens genoemd onder b voor zover deze betrekking hebben op natuurlijke personen, openbaar binnen vier kalenderdagen na ontvangst van de mededeling van de vennootschap.

3. Onze Minister kan de openbaarmaking op schriftelijk verzoek van de vennootschap achterwege laten, indien naar zijn oordeel de openbaarmaking in strijd zou zijn met het algemeen belang dan wel indien de vennootschap daardoor ernstig nadeel zou kunnen ondervinden en het achterwege blijven van de openbaarmaking niet kan leiden tot misleiding van het publiek met betrekking tot feiten en omstandigheden die voor de beoordeling van de door de vennootschap uitgegeven aandelen van wezenlijk belang zijn. Indien toepassing is gegeven aan artikel 11, eerste lid, hoort Onze Minister, voordat hij op het verzoek beslist, de in dat artikel bedoelde rechtspersoon.

4. Het verzoek, bedoeld in het derde lid, wordt door de vennootschap gedaan binnen drie kalenderdagen na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in het eerste lid. Onze Minister schort naar aanleiding van het verzoek de openbaarmaking op totdat hij op het verzoek heeft beslist. Indien Onze Minister het verzoek heeft afgewezen, maakt hij de in artikel 6, eerste lid, genoemde gegevens, met uitzondering van de gegevens genoemd onder b voor zover deze betrekking hebben op natuurlijke personen, niet eerder openbaar dan na tenminste vijf kalenderdagen nadat hij zijn beslissing aan de vennootschap heeft bekendgemaakt.

Artikel 7a

De gegevens die zijn verstrekt op grond van artikel 2a worden, met uitzondering van de gegevens bedoeld in artikel 6a, onder b, en 6b, onder b, opgenomen in een register. Onze Minister houdt het register voor een ieder ter inzage.

Artikel 8

1. Indien Onze Minister vermoedt dat een melding is gedaan die onjuist is, kan hij terzake een onderzoek instellen of doen instellen. Indien dit vermoeden bestaat bij de vennootschap waaraan een melding is gedaan, deelt zij dit onverwijld aan Onze Minister mee, met het verzoek terzake een onderzoek in te stellen of te doen instellen.

2. Onze Minister kan de openbaarmaking van de melding voor de duur van het onderzoek opschorten. Hij stelt de vennootschap van een opschorting in kennis.

3. Degene die de melding heeft gedaan, verstrekt desgevraagd aan Onze Minister, binnen een door de Minister te stellen termijn, de gegevens op grond waarvan de melding is gedaan.

4. Onze Minister kan een ieder die een melding heeft gedaan in de gelegenheid stellen de melding te herstellen.

5. Indien een melding naar het oordeel van Onze Minister onjuist is en de melding niet is hersteld, kan hij in plaats van de gemelde gegevens de juiste gegevens openbaar maken, nadat hij daarvan aan de betrokken vennootschap mededeling heeft gedaan. Artikel 7, derde en vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 9

1. Indien een melding waartoe deze wet verplicht niet overeenkomstig deze wet is gedaan, kan de rechtbank van de plaats waar de betrokken vennootschap is gevestigd, op vordering van degene die krachtens het tweede lid daartoe bevoegd is, de in het vierde lid genoemde maatregelen treffen.

2. Tot het instellen van een vordering zijn bevoegd:

a. een of meer houders van aandelen in het kapitaal van de vennootschap die alleen of gezamenlijk ten minste een twintigste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen;

b. de vennootschap.

3. De bevoegdheid om de vordering in te stellen vervalt door verloop van drie maanden vanaf de dag waarop degene die bevoegd is de vordering in te stellen van de overtreding kennis heeft genomen of heeft kunnen nemen.

4. De maatregelen, bedoeld in het eerste lid, zijn:

a. veroordeling van de meldingsplichtige tot melding overeenkomstig deze wet;

b. schorsing van de uitoefening van de stemmen waarover de meldingsplichtige beschikt gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste drie jaren;

c. schorsing van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap totdat over een maatregel als bedoeld in onderdeel d onherroepelijk is beslist;

d. vernietiging van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap voor zover aannemelijk is dat dit besluit niet zou zijn genomen indien de stemmen waarover de meldingsplichtige beschikt niet zouden zijn uitgeoefend;

e. een bevel aan de meldingsplichtige om zich gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste vijf jaren te onthouden van het verkrijgen van de beschikking over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van stemmen die op het geplaatste kapitaal van die vennootschap kunnen worden uitgebracht.

5. Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdelen b en e, geldt niet voor aandelen die ten titel van beheer worden gehouden door een ander dan de meldingsplichtige, tenzij de meldingsplichtige bevoegd is om zich deze aandelen te verschaffen of te bepalen hoe de daaraan verbonden stemmen worden uitgeoefend.

6. De rechtbank regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen maatregelen.

7. De rechtbank kan op vordering van degene die de oorspronkelijke vordering heeft ingesteld of van degene tegen wie de maatregel is gericht de periode, bedoeld in het vierde lid, onderdelen b en e, verkorten.

8. Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdeel d, kan niet uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.

9. Indien de vordering, bedoeld in het eerste lid, betrekking heeft op aandelen die niet door de meldingsplichtige zelf worden gehouden of op stemmen die hij niet zelf als aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker kan uitoefenen, roept de eiser de desbetreffende houder, pandhouder of vruchtgebruiker in het geding op, zo die aan de eiser bekend is.

10. Een onmiddellijke voorziening bij voorraad kan slechts worden gevorderd bij de voorzieningenrechter van de rechtbank die op grond van het eerste lid bevoegd is. De vordering kan slechts betrekking hebben op de maatregelen, bedoeld in het vierde lid, onderdelen a, b, c en e. Het vijfde en negende lid zijn van overeenkomstige toepassing.

Zakendoen met Rusland, Oekraine & Oost-Europa, Juridisch en Zakkelijk Advies
Adres:
Hogehilweg 19
1101 CB Amsterdam
The Netherlands
Tel:
+31 (0) 203 697 652
Fax:
+31 (0) 453 700 324
Top